本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“禾丰股份”）拟以自有及自筹（如需）资金收购金天明、马力、金鑫（以下简称“交易对手方”）持有的鞍山市九股河食品有限责任公司、鞍山丰盛食品有限公司、台安县九股河农业发展有限公司、台安丰九牧业有限公司、葫芦岛九股河食品有限公司、葫芦岛九股河饲料有限公司、葫芦岛九股河牧业有限公司、锦州九丰食品有限公司、锦州鑫丰食品有限公司、凌海市九股河饲料有限责任公司、辽宁裕丰生物科技有限公司、鞍山安泰塑料制品有限公司、鞍山九股河纸业包装有限公司13家公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）部分股权（以下简称“交易标的”），本次交易的基础对价合计为35,398.30万元，并根据2025至2029年度目标公司的盈利情况设置了交易对价调整机制：
在上述股权转让价款基础上，在满足如下条件时，受让方将向出让方支付一笔股权转让附加价款。股权转让附加价款的金额=本次收购股权对应的各目标公司未来五年累计净利润×出让方在本合同中转让的该目标公司股权比例。目标公司为多家公司的，股权转让附加价款为各目标公司依照前述公式计算所得结果之和，即合并计算总金额为最终股权转让附加价款，不按照单独一家公司计算和支付股权转让附加价款。如果各目标公司5年累计净利润有盈有亏，亏损企业计算时净利润为负数，则各目标公司所得结果加总计算时，如果所有目标公司加总计算结果大于零，则受让方应于2030年4月30日前按照该加总计算结果金额支付该股权转让附加价款；如果所有目标公司加总计算结果小于零，则受让方无需支付股权转让价款。
? 本次交易已经公司 2025年 2月 25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
? 尽管公司已对标的公司做了充分的调研，但是在未来经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
为推动公司白羽肉鸡事业发展，进一步整合肉禽产业股权，公司拟以自有及自筹（如需）资金向金天明、马力、金鑫3名自然人购买其持有的鞍山市九股河食品有限责任公司、鞍山丰盛食品有限公司、台安县九股河农业发展有限公司、台安丰九牧业有限公司、葫芦岛九股河食品有限公司、葫芦岛九股河饲料有限公司、葫芦岛九股河牧业有限公司、锦州九丰食品有限公司、锦州鑫丰食品有限公司、凌海市九股河饲料有限责任公司、辽宁裕丰生物科技有限公司、鞍山安泰塑料制品有限公司、鞍山九股河纸业包装有限公司13家公司部分股权，公司与交易对手方签订《关于鞍山市九股河食品有限责任公司等十三家公司的股权转让合同》，本次交易的基础对价合计为35,398.30万元，并根据2025至2029年度目标公司的盈利情况设置了交易对价调整机制：
在上述股权转让价款基础上，在满足如下条件时，受让方将向出让方支付一笔股权转让附加价款。股权转让附加价款的金额=本次收购股权对应的各目标公司未来五年累计净利润×出让方在本合同中转让的该目标公司股权比例。目标公司为多家公司的，股权转让附加价款为各目标公司依照前述公式计算所得结果之和，即合并计算总金额为最终股权转让附加价款，不按照单独一家公司计算和支付股权转让附加价款。如果各目标公司5年累计净利润有盈有亏，亏损企业计算时净利润为负数，则各目标公司所得结果加总计算时，如果所有目标公司加总计算结果大于零，则受让方应于2030年4月30日前按照该加总计算结果金额支付该股权转让附加价款；如果所有目标公司加总计算结果小于零，则受让方无需支付股权转让价款。
本次收购完成后，上述13家标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。
本次交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条规定的股东大会审议标准，但公司因本次收购而被动形成对外担保和财务资助事宜需要经股东大会审议，因此将本议案一同提交股东大会审议。
金天明和马力为丈夫妻子的关系，金鑫为金天明和马力的女儿。交易对手方与公司不存在关联关系。经查询相关公开网站，上述交易对手方不是失信被执行人。交易对手方持有的标的公司股权均权属清晰，未发现影响本次交易履约能力的情况。
许可项目：家禽屠宰；食品生产；食品销售；饲料生产；家禽饲养。（依法须 经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；饲 料原料销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；食用农产品零售；
食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
许可项目：饲料生产，粮食收购，货物进出口，技术进出口，家禽饲养，活禽 销售，兽药经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，饲料原料 销售，农副产品销售，饲料添加剂销售，初级农产品收购（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：饲料生产，粮食收购，货物进出口，技术进出口，家禽饲养，活禽 销售，兽药经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，饲料原料 销售，农副产品销售，饲料添加剂销售，初级农产品收购（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：动物诊疗；饲料生产；家禽饲养；活禽销售；兽药经营。（依法须 经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；货物进出口；技术进出口； 畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农副产品销售；饲料添加剂销售；初级农 产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：家禽屠宰，家禽饲养，食品生产，食品销售，饲料生产（依法须经 批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），饲料原料销售，货物进出 口，低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），食用农产品初加工， 初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
许可项目：家禽饲养，家禽屠宰，调味品生产，饲料生产（依法须经批准的项 目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一 般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，食用农产 品初加工，羽毛(绒)及制品制造，羽毛(绒)及制品销售，饲料原料销售，农副 食品加工专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
许可项目：饲料生产，粮食收购，兽药经营，家禽饲养，货物进出口，技术进 出口，活禽销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，饲料原料 销售，饲料添加剂销售，初级农产品收购，农副产品销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上13家标的公司均为本公司的参股企业，其中鞍山市九股河食品有限责任公司、鞍山丰盛食品有限公司、台安县九股河农业发展有限公司、葫芦岛九股河食品有限公司、锦州九丰食品有限公司、锦州鑫丰食品有限公司、凌海市九股河饲料有限责任公司7家公司为本公司的关联方。本次交易中其他有优先受让权的股东均放弃优先受让权。交易标的公司均不是失信被执行人。
本次交易标的权属清晰，相关股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司最近一年的主要财务数据（2024年1-12月/2024年12月末，未经审计）：
本次交易的基础对价系按照标的公司 2024年 12月 31日的净资产账面价值乘以收购比例确定，并根据2025至2029年度目标公司的盈利情况设置了交易对价调整机制。系考虑标的公司行业影响力、业务发展状况以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
出让方将其所持有的目标公司如下比例的股权转让给受让方，股权转让完成后，受让方成为持有目标公司控制股权的人。具体股权转让明细详见下表：
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